La levée de fonds est un moment clé dans la vie d’une entreprise : elle structure son capital, attire des investisseurs et ouvre une nouvelle phase de développement. Mais ce type d’opération n’est pas neutre juridiquement : elle peut faire naître une obligation de désigner un commissaire aux comptes (CAC), ou du moins nécessiter son intervention ponctuelle.
Alors, dans quels cas la présence d’un CAC est-elle requise ? Quelles sont les bonnes pratiques pour sécuriser sa levée ? Et comment un CAC peut-il en devenir un atout, plutôt qu’une contrainte ? Décryptage.
Levée de fonds : quand un CAC est-il obligatoire ?
La nomination d’un commissaire aux comptes peut être obligatoire avant, pendant ou après une levée de fonds, selon plusieurs situations :
1. Augmentation de capital avec apports en nature
Si les investisseurs apportent des biens non monétaires (brevets, marques, matériel, etc.), un commissaire aux apports doit être nommé. Il évaluera chaque apport pour garantir qu’il est justement valorisé et que le capital attribué en contrepartie est équitable.
Obligation légale prévue par les articles L.225-8 et suivants du Code de commerce (SA, SAS, SARL).
2. Transformation de société avant l’investissement
Il arrive qu’un investisseur exige une transformation juridique avant d’investir (par exemple, transformer une SARL en SAS). Dans ce cas, si la société ne dispose pas déjà d’un CAC, elle devra nommer un commissaire à la transformationpour vérifier ses capitaux propres.
3. Nomination obligatoire d’un CAC en raison du nouveau périmètre
Si la levée de fonds fait passer la société au-dessus des seuils légaux de nomination d’un CAC (article L. 227-9-1 du Code de commerce) :
- Total de bilan > 4 M€
- CA > 8 M€
- Effectif > 50
Alors, un CAC doit être nommé dans les 6 mois qui suivent la clôture du second exercice de dépassement.
Bonnes pratiques pour une levée de fonds encadrée
1. Anticiper les obligations légales
Dès que la levée est envisagée, vérifie les seuils et les modalités de l’opération (apports, transformation, etc.). En cas de doute, consulte un expert ou ton expert-comptable pour savoir si un CAC est requis.
2. Préparer un dossier clair et complet
Pour éviter les retards :
- Rassemble les statuts, Kbis, derniers comptes, projet de pacte d’associés, valorisation pré-money
- Si un apport en nature est prévu, prépare les justificatifs techniques (brevets, contrats, expertises…)
3. Nommer un CAC ponctuel si nécessaire
Même sans obligation légale, certains investisseurs peuvent demander un regard externe pour fiabiliser les comptes. Une mission ponctuelle de type “commissariat aux comptes à fin de levée” peut être confiée à un CAC indépendant pour certifier :
- La situation comptable intermédiaire
- La justesse des capitaux propres
- Le respect des obligations fiscales et sociales
💬 « Le CAC ne bloque pas la levée, il la crédibilise. Pour certains fonds, sa présence est un prérequis non négociable », explique un avocat spécialisé en private equity.
Comment choisir son commissaire aux comptes dans ce contexte ?
- Le CAC doit être inscrit à la CNCC
- Il doit avoir l’habitude des opérations de haut de bilan
- Il doit comprendre les enjeux business et les délais de levée, souvent très courts
Aujourd’hui, des plateformes permettent de nommer un commissaire aux apports ou à la transformation en ligne, avec une réactivité de 48h à 72h.
Et les délais ?
Une mission de CAC liée à une levée de fonds (apport, transformation ou évaluation) peut prendre :
- 48h à 5 jours ouvrés si le dossier est complet
- Jusqu’à 2 semaines si des éléments sont manquants ou complexes
Anticiper = sécuriser la levée.
Conclusion
Dans une levée de fonds, le commissaire aux comptes est souvent perçu comme un garde-fou, mais il peut surtout devenir un levier de confiance, à condition d’être anticipé, bien choisi et bien briefé.
Pour l’entreprise, respecter ces obligations, c’est éviter les blocages juridiques, rassurer les investisseurs… et gagner en crédibilité dans un moment stratégique.
